昆百大A“蛇吞象” 我爱我家原股东反失控制权

图/我爱我家海外业务发布会。

　　北京3月1日电 （余燕明）私募大佬谢勇2015年才获得控制权的昆明百货大楼集团（昆百大A，证券代码：000560.SZ）以小博大，“鲸吞”了房屋经纪公司我爱我家。

　　昆百大A分拆两次从我爱我家股东手里收购了全部股权：一部分昆百大A以3.78亿元的转让对价受让了我爱我家3名股东合计6%的股权，按此股权比例的交易代价，我爱我家预估值63亿元；另一部分昆百大A以61.82亿元的代价购买了我爱我家17名股东（包括协议转让6%股权的3名股东）剩余94%的股权，其中昆百大A向我爱我家发行股份支付对价43.8亿元，现金方式支付对价18亿元。

　　因此，昆百大A为了收购我爱我家全部股份，两笔交易合计支付了65.6亿元，评估机构对我爱我家全部股权预估值为66.58亿元，交易对价相比预估值折让了1亿元。

　　记者向我爱我家方面求证交易拆开两次的原因，未获回应。如果我爱我家全部股权交易以发行股份及现金对价的方式完成，对应我爱我家全部股权估值为65.8亿元，与拆分两次股权交易的代价相近。

　　我爱我家的交易对手是昆百大A，该公司实际控制人为谢勇，谢勇直到2015年通过非公开发行认购股份及股份协议转让的方式才获得昆百大A的控制权，谢勇直接或间接对昆百大A持股27.88%。

　　记者了解到，昆百大A从2016年开始通过参股嘉兴锦贝投资合伙企业33.33%股权形式取得了北京伟业策略房地产投资顾问有限公司全部股权，该公司是我爱我家主要股东之一，持有12%股权。

　　昆百大A这次收购我爱我家全部股权的17名股东里，伟业策略也是唯一一名不接受股份对价支付方式的我爱我家股东，以避免自持股份。该公司转让股份将直接接受7.6亿元现金对价。

　　分析认为，昆百大A收购我爱我家将是一项“蛇吞象”的交易，公司在资产总额、营业收入及净资产等财务指标上均不及收购我爱我家的这笔交易。2015财务年度，昆百大A资产总额不到61亿元，净资产37亿元，这次收购我爱我家交易对价65.6亿元，分别占比108%、175%；昆百大A当期营业收入13.4亿元，我爱我家营收51.1亿元，占比近382%。

　　昆百大A过去三年里包括营业收入及利润等主要财务指标呈下滑趋势，其在2015财年实现13.4亿元营收仅贡献了2000万元左右的净利润。而我爱我家营业收入及净利润均实现了高幅增长。

　　我爱我家2015年实现营收51.1亿元贡献了1.5亿元净利润，2016年前三季度则实现了63.4亿元营收贡献了3亿元净利润。我爱我家相应股东还进一步对这笔交易作出承诺，今后三年（2017-2019年），我爱我家实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的累积净利润将不少于18亿元，相当于未来三年我爱我家将至少会实现净利润5亿元、6亿元和7亿元，这意味着年净利润增长率将分别达到25%、20%、16.7%。

　　尽管昆百大A各项财务指标均不及我爱我家，但这项收购完成后，由于我爱我家股权过度分散及大部分股东选择了股权出售套现，因此昆百大A控股股东仍能保持对公司的控制权，并且不会构成借壳上市。

　　昆百大A收购我爱我家全部股权对价65.6亿元，其中发行股份支付对价43.8亿元，现金支付对价21.8亿元，两种支付方式对价比例为2:1。

　　这次交易前，昆百大A总股本11.7亿股，拟向交易对方发行股份数量为5.07亿股（发行价8.63元/股），因此，我爱我家大部分股东出售股权拿到一部分现金后，这些股东合计只能获得昆百大A约为30%的股份，新晋单一最大股东持股仅为8.7%。

　　交易完成后，我爱我家创始股东、董事长刘田仅对昆百大A持股5%。而在我爱我家股权结构里，刘田、林洁、张晓晋、李彬等4名核心股东合计持股46.51%，昆百大A收购我爱我家以后，这4名核心股东在上市公司合计持股比例仅为15.31%，但一起套现了9.5亿元。

　　谢勇在交易完成后对昆百大A的持股比例为19.45%，仍是公司的实际控制人。并且，为了支付交易对价，昆百大A同时筹划了非公开发行募集配套资金25亿元（询价发行），公司控股股东也会参与认购，并承诺认购金额不少于8亿元且不超过12.5亿元，预计发行底价为8.88元/股左右，控股股东最多可认购1.4亿股，谢勇会因此进一步增强对昆百大A的持股比例。

　　“预计交易完成后，我爱我家的核心股东仍会继续管理公司，以保证业务独立运营，毕竟大部分股东都参与了盈利承诺。但昆百大A收购我爱我家以后，这些原股东虽然实现了一部分套现，也失去了对上市公司的控制权。”中金证券一位人士向记者分析。

　　他进一步表示，我爱我家的股东们如果对公司有信心，并且有意快速上市，最可行的形式是找到一个干净的壳，“不过，如果股东认为公司发展前景不明，缺少信心，估值会受影响，我爱我家有两个选择，一是出售昆百大A，一部分套现，保留一部分股权，二是干脆不上市，按照盈利承诺，公司利润可观。”

　　记者也采访到我爱我家一位核心员工，其也在我爱我家间接持有少许股份，对于公司与昆百大A之间的交易事项，其仅表示“好坏不知，大股东说了算”。